Deregulacja w Kodeksie spółek handlowych a odpowiedzialność karna

W czerwcu 2025 roku Ministerstwo Sprawiedliwości opublikowało projekt ustawy zmieniającej Kodeks spółek handlowych (KSH) oraz niektóre inne ustawy, w tym ustawę o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych i ustawę o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Celem nowelizacji jest zarówno uproszczenie części procedur, jak i dostosowanie przepisów do realiów obrotu gospodarczego oraz potrzeb praktyki wymiaru sprawiedliwości. W niniejszym artykule skupiono się na najważniejszych zmianach w KSH, które mogą istotnie wpłynąć na sytuację członków zarządów i rad nadzorczych, a także na praktykę orzeczniczą sądów powszechnych. W zakończeniu omówiono syntetycznie zmiany w pozostałych dwóch aktach prawnych.

Zmiana sytuacji skazanego członka zarządu

Zgodnie z obecnym brzmieniem art. 18 k.s.h., członkiem zarządu rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem nie może być osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w:

• art. 587-587² k.s.h. (ogłoszenie nieprawdziwych danych, naruszenie obowiązków informacyjnych oraz naruszenie obowiązków wobec doradcy rady nadzorczej),
• art. 590 k.s.h. (umożliwienie bezprawnego głosowania)
• art. 591 k.s.h. (bezprawne posługiwanie się dokumentem)
• art. 228-231 k.k. (sprzedajność pełniącego funkcję publiczną, przekupstwo, płatna protekcja, nadużycie uprawnień),
• rozdziałach XXXIII-XXXVII k.k. (przestępstwa przeciwko ochronie informacji, wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu i interesom majątkowym w obrocie cywilnoprawnym oraz obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi).

Nowelizacja proponuje wprowadzenie nowego uprawnienia dla skazanego za przestępstwo popełnione umyślnie. W terminie trzech miesięcy od uprawomocnienia się wyroku będzie mógł on złożyć do sądu wniosek o zwolnienie z zakazu albo o jego skrócenie. O losie wniosku będzie decydował sąd, który wydał wyrok, w drodze postanowienia.

Zmiana ta ma wymiar nie tylko proceduralny, ale i aksjologiczny. Zakłada bowiem możliwość resocjalizacji i powrotu skazanej osoby do legalnej aktywności gospodarczej w sytuacji, gdy spełnione zostaną odpowiednie przesłanki.

W praktyce może to skrócić czas wykluczenia menedżerów z życia korporacyjnego oraz stanowić bodziec do naprawienia szkody i współpracy z organami ścigania. Jak wskazano w uzasadnieniu projektu nowelizacji: „Takie rozwiązanie pozostawia ocenę stanu faktycznego oraz pełną swobodę wyrokowania w dyspozycji sądu, co jest zmianą pożądaną zarówno z punktu widzenia deregulacji prawa gospodarczego, jak też znajduje uzasadnienie w ustrojowej zasadzie trójpodziału władz”.

Uchylenie karalności niezłożenia wniosku o upadłość

W myśl art. 586 k.s.h., kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Przepis ten przez ostatnie lata był przedmiotem kontrowersji – wskazywano np., że powiela treść art. 296 k.k. dotyczącego nadużycia uprawnień i wyrządzenia szkody majątkowej, co prowadziło do niejasności kompetencyjnych i trudności dowodowych.

Uchylenie art. 586 k.s.h. oznacza, że odpowiedzialność członków zarządu i innych osób za działania godzące w interesy spółki będzie w pełni uregulowana w Kodeksie karnym. Pozwoli to uniknąć dublowania podstaw prawnych i ujednolici orzecznictwo.

W uzasadnieniu do projektu nowelizacji wskazano, że uchylenie art. 586 k.s.h. wynika z jego anachronicznego charakteru i niskiej przydatności w praktyce. Przepis ten wprowadzono jeszcze w duchu regulacji przedwojennych. Przewidywał on odpowiedzialność karną członków zarządu i likwidatorów za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Tymczasem w praktyce okazał się przestarzały i nieskuteczny. Mianowicie obejmował wąski krąg osób, nie penalizował spóźnionego zgłoszenia, a jego stosowanie często uzależnione było od uznaniowej oceny biegłego.

Statystyki pokazują, że rocznie dochodziło do zaledwie kilkudziesięciu prawomocnych skazań. W dodatku większość kończyła się grzywną, co czyniło ten przepis iluzorycznym środkiem ochrony wierzycieli. Jednocześnie system prawny zapewnia wierzycielom realne narzędzia ochrony ich interesów. Zarówno w sferze cywilnej w postaci roszczeń odszkodowawczych, jak i administracyjno-sądowej. Tutaj istnieje możliwość złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, orzeczenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej). Nadto istnieje możliwość dochodzenia swoich praw na gruncie prawa karnego.

Projektodawca trafnie zauważa też, że art. 586 k.s.h. budził wątpliwości procesowe, ograniczając legitymację wierzyciela do działania jako pokrzywdzony. W rezultacie dalsze utrzymywanie tego przepisu nie znajdowało już uzasadnienia ani praktycznego, ani systemowego.

Nowelizacja ustawy o odpowiedzialności karnej podmiotów zbiorowych

Choć trzon nowelizacji dotyczy Kodeksu spółek handlowych, istotne zmiany przewidziano także w ustawie o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych. Najważniejszą z nich jest wprowadzenie art. 43a, który tworzy nową procedurę zawarcia porozumienia między prokuratorem a przedstawicielem podmiotu zbiorowego. W jej ramach możliwe będzie uzgodnienie kary i środków kompensacyjnych – w szczególności naprawienia szkody i zadośćuczynienia. Istotą tego trybu ma być brak przeprowadzania pełnego postępowania dowodowego.

Porozumienie będzie musiało być zatwierdzone przez sąd na posiedzeniu jawnym. Z kolei wysokość kary pieniężnej nie będzie mogła przekraczać 1,5% przychodu podmiotu z roku, w którym doszło do czynu zabronionego.

W projekcie doprecyzowano także termin zatarcia odpowiedzialności. Ma to być 10 lat od wykonania kary. Przewidziano także możliwość orzeczenia obowiązku naprawienia szkody lub zadośćuczynienia za doznaną krzywdę. Rozszerzono również zakres możliwego do orzeczenia zabezpieczenia, umożliwiając jego stosowanie w celu zabezpieczenia obowiązku naprawienia szkody oraz zadośćuczynienia.

Nowelizacja ustawy o AML

W ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu projekt wprowadza nowy art. 154a. Przepis ten umożliwia nałożenie administracyjnej kary pieniężnej (do 1 miliona złotych) bezpośrednio na pracownika lub inną osobę działającą w imieniu instytucji obowiązanej, jeżeli dopuściła się ona zaniedbań w realizacji kluczowych obowiązków AML – takich jak analiza transakcji, monitoring klienta, czy zgłoszenie do GIIF.

Do tej pory odpowiedzialność koncentrowała się na instytucjach jako całości. Nowelizacja zmienia ten model, kierując uwagę organów nadzorczych również na osoby fizyczne, co powinno zwiększyć dyscyplinę w wykonywaniu procedur wewnętrznych. Jednocześnie uchylono dotychczasowy art. 156, co upraszcza system sankcji i eliminuje dublowanie odpowiedzialności.

Projektowane zmiany obrazuje poniższa tabela:

For English summary click here.